1. 依頼者との契約に基づく義務を果たします。
2. 善良な管理者の注意義務をもって、仲介業務・FA業務を行います。
3. 依頼者の利益を犠牲にして、自社や第三者の利益を図りません。
4. 仲介者の場合は、どちらの依頼者にも公平・公正に対応し、一方の利益を優先したり、不当に害したりしません。
5. 契約上の義務の有無にかかわらず、職業倫理として依頼者の意思を尊重し、その利益の実現に努めます。
6. 代表者は、知識・能力の向上と適正な業務遂行が不可欠であると認識し、その重要性を社内外に発信します。発信内容と整合的な取組を行います。
7. 知識・能力向上のための、実効性ある取組を行います。
8. 支援業務を担う役員や従業員の適正な業務を確保するための取組を行います。
9. 業務の一部を外部に委託する場合、委託先でも適正な業務遂行が確保されるよう取り組みます。

1. 専門的な知見に基づいて実践的な提案を行い、依頼者のM&A判断を支援します。
2. 想定される重要なメリットとデメリットを、知り得る範囲で明示的に説明します。
3. 相談段階の企業情報も、善管注意義務のもとで適切に扱います。
4. 広告・営業は、関連規律を守って実施します。過剰な営業は、民法上の不法行為責任を問われる可能性があることに留意します。
5. 相手から停止の意思表示があった場合は拒まず、直ちに広告・営業を止めます。
6. 停止の意思表示は、組織的に記録し、共有します。
7. 停止を表示した相手への営業を再開する場合は、慎重に検討し、組織的な判断によって行います。
8. 次のような広告・営業は行いません。
   • 社名や勧誘者の氏名、勧誘目的を告げないもの
   • 判断の時間を与えず、即時の決断を迫るもの
   • M&Aの成立可能性や条件について、虚偽、事実と異なる、または誤認を招くもの(意向のない企業を意向があるように偽る、過大な譲渡額を示す、相手の財務状況を実際より良く見せる、成立可能性について断定的な判断を示す、などを含みます)

1. 業務の実態に合った契約を結びます。
2. 契約前に、依頼者に重要事項を記載した書面を交付するなどして明確に説明し、納得を得ます。説明事項は次のとおりです。
   • 仲介とFAの違い、それぞれの特徴(仲介者が両当事者から手数料を受け取る場合はその旨を含む)
   • 提供する業務の範囲と内容(バリュエーション、マッチング、交渉など段階ごと)
   • 担当者の保有資格、経験年数、成約実績
   • 手数料に関する事項(算定基準、金額、最低手数料、既払い手数料の控除、支払時期など)
   • 手数料以外に支払う費用(種類、支払時期など)
   • 仲介者の場合、相手方の手数料に関する事項
   • 秘密保持に関する事項(対象、士業などへの開示時の例外など)
   • 直接交渉の制限に関する事項
   • 専任条項(セカンド・オピニオンの可否など)
   • テール条項(期間、対象となるM&Aなど)
   • 契約期間と更新に関する事項
   • 解除に関する事項、途中解約の可否
   • 責任(免責)に関する事項(賠償責任の要件、賠償額の範囲など)
   • 契約終了後も効力を持つ条項と、その期間
   • 仲介者の場合、両当事者間で利益が対立し得る事項
   • 売り手に対しては、買い手に実施する調査の概要(実施主体、財務・コンプライアンス・事業実態の調査など)
   • 売り手に対しては、業界内の情報共有の仕組みへの参加の有無
3. 手数料と業務内容は書面(電子メールを含む)で示し、成功報酬の率、報酬基準額、最低手数料、報酬の発生タイミングなどを説明します。
4. 提供する業務は、M&Aのプロセスごとに整理し、書面で示します。業務を提供しない段階があれば、その旨も示します。
5. 担当者の資格、経験年数、成約実績を説明します。
6. 依頼者が納得しない場合に、業務や手数料の交渉を求められたら、誠実に検討します。
7. 仲介者の場合は、相手方の手数料も含めて書面で説明します。相手方の手数料を増額した場合は、その内容を開示します。依頼者の手数料を減額した場合は、相手方の手数料を増やしていないことを改めて説明します。
8. FAの場合、相手方を支援するFAから受け取る報酬があれば、金額、名目、時期を説明します。
9. 上記の説明は、契約締結権限を持つ本人または委任を受けた者に対して行います。
10. 説明の後は、依頼者が判断できるよう、十分な検討時間を与えます。

1. 評価の手法や前提条件を事前に説明し、評価手法と価格帯について依頼者の納得を得ます。

1. 社名などを含む詳細情報の開示(ネームクリア)は、ノンネーム・シートで関心を示した候補先に限り、売り手の同意を得て、秘密保持契約を結んだうえで行います。
2. 売り手の同意は、開示先の候補先ごとに個別に取得します。
3. 秘密保持契約の締結前に、売り手の詳細情報が外部に漏れないよう注意します。

1. M&Aに不慣れな依頼者にも、全体像と今後の流れを分かりやすく説明し、寄り添って支援します。

1. 買い手が求める資料を売り手が準備できるよう、促しと支援を行います。

1. 双方が可能な限り納得し、成立後のトラブルリスクを減らした形で最終契約が結ばれるよう支援します。残るリスクがあれば、当事者がそれを理解したうえで締結します。
2. 争いに発展し得るリスクについて、契約までの調整と依頼者への説明を行います。具体的には次のとおりです。
   • 売り手の経営者保証の扱いについて、経営者と方針を相談して対応を検討します。
   • 経営者の意向を丁寧に聞き取り、弁護士や事業承継・引継ぎ支援センター、金融機関への事前相談も選択肢として説明します。金融機関に事前相談する場合は、不成立時の情報の扱いなどの留意点も伝えます。
   • 売り手が士業や金融機関へ相談を希望すれば拒まず、秘密保持条項の対象から相談先を外します。買い手との契約に秘密保持条項がある場合も、同様に外すよう働きかけます。
   • 保証の解除や買い手への移行を想定する場合は、最終契約で買い手の義務として明確に定めることを検討します。解除・移行の条件や、移行がされなかった場合の条項(契約解除条項や補償条項など)も盛り込む方向で調整します。
   • 保証の解除・移行を確実にするための方法として、クロージング時に買い手が債務を返済して借り換える方法なども示します。
3. DDは、売り手と買い手の双方にとって重要な過程であると説明します。
4. 表明保証の内容はDDの結果を踏まえて検討すべきであり、期間や責任の上限がない場合などは、売り手が過大な責任を負い、争いが起きる恐れがあると説明します。
5. 両当事者間の調整が不十分な段階で、争いのリスクを生む条項やスキームを安易に提案しません。提案する場合は、組織的に判断し、リスクの詳細と顕在化した場合の結果を具体的に説明します。
6. 最終契約の締結前に、依頼者に契約内容の漏れがないか再確認を促します。
7. 争いのリスクを含む事項が後から加わった場合も、締結前にリスクの内容と結果を具体的に説明します。

1. 具体的な段取りを整え、当日に買い手から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

1. 買い手が最終契約を履行し、事業を引き継ぐ意思と能力を持つかを確認するため、買い手の調査を行います。
2. 仲介契約・FA契約の前に、売り手へ調査の概要を説明します。調査項目ごとに、実施内容を検討して説明します。
3. 調査内容には、財務状況や事業実態の確認、代表者・役員・株主などを含むコンプライアンス確認(反社会的勢力との関係や、過去のM&Aトラブルの有無など)が含まれます。財務面では、想定される対価を調達できるか、事業を継続できるかを確認します。
4. 調査は契約前に加え、プロセスの途中でも必要に応じて行い、最終契約までに十分確認します。
5. 調査方法として、税務申告書や商業登記簿の確認、関係者を含むコンプライアンスチェックなどを行います。売り手が債務超過の場合など買い手の信用が特に重要なケースでは、より慎重に行い、少なくとも決算公告や税務申告書で財務状況を確認します。
6. 過去の支援先などから不適切な買い手に関する情報を得た場合は、担当者だけにとどめず組織で共有し、その買い手への新たな支援を慎重に検討する体制を整えます。
7. 新たな支援を行う場合は、情報の内容と売り手への不利益を考慮し、組織的な判断によって決めます。
8. 仲介者の場合は、買い手の不適切な行為に関する情報を得ていれば、売り手に開示します。

専任条項

1. 対象範囲を可能な限り限定します。他の支援機関の意見を求めたい部分を明確にし、妨げる合理的理由がなければ、セカンド・オピニオンを認めます。その際は情報管理に配慮し、相手方の情報開示を禁じたり、相談先を秘密保持義務のある者や公的機関に限ったりします。
2. 契約期間は、最長でも6か月から1年程度を目安とします。
3. 依頼者がいつでも中途解約できることを、条項に明記します(口頭での明言を含みます)。

直接交渉の制限

1. 制限の対象となる候補先は、当該専門業者が関与・紹介した候補先に限ります(依頼者が自ら候補先を探さないことや、自ら見つけた候補先との交渉を明示的に了解している場合を除きます)。
2. 制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的のものに限ります。
3. 制限条項の有効期間は、契約が終了するまでとします。

テール条項

1. テール期間は、最長でも2年から3年程度を目安とします。
2. 対象は、専門業者が関与・接触し、ネームクリアを経て売り手に紹介された買い手に限ります。ロングリストやショートリスト、ノンネーム・シートの提示のみの段階は対象外とします。ただし、この条件を満たしても、テール条項が当然に有効とされるわけではありません。
3. 専任条項がなく、複数の業者から同じ候補先を紹介され、成約支援の業者に選ばれなかった場合、テール条項を根拠に手数料を請求しません。

1. 仲介契約の前に、両当事者の代理人ではなく、両当事者と契約する仲介者であること(両方から手数料を受け取る場合はその旨)を伝えます。
2. 両当事者間で利益が対立し得る事項を、契約前に各当事者へ明示的に説明します。その後に生じた、一方にとってのみ有利・不利な情報も、適時に各当事者へ開示します。
3. 両当事者に対して中立・公平を保ち、一方に不当に有利・不利となる利益相反行為を行いません。
4. 仲介者自身や第三者の利益を図る利益相反行為を行わないことを、仲介契約書に義務として定めます。定める行為は次のとおりです。
   • 買い手から追加の手数料を受け取り、その便宜を図ること(ニーズに反する優先マッチングや、不当に低い譲渡価額への誘導など)
   • リピーターの依頼者を優遇し、その便宜を図ること(同様の行為を含みます)
   • 希望額より高く(または低く)成立した場合に、正規の手数料とは別に、差額の一定割合を要求すること
   • 一方から伝達を求められた事項を、他方へ伝えないこと、または事実と異なる内容を伝えること
   • 一方にとってのみ有利・不利な情報を認識しながら、その当事者に伝えず秘匿すること
5. 確定的なバリュエーションは行わず、必要に応じて士業などの専門家の意見を求めるよう伝えます。
6. 参考として簡易に算定した概算額を示す場合は、次の点を明示します。
   • 確定的な評価ではなく、簡易な参考資料であること
   • 一方の意向や意見を考慮した場合は、その内容
   • 必要に応じて、専門家の意見を求められること
7. 交渉では、一方の利益だけを図らず、中立・公平の立場で、両当事者の利益の実現を目指します。
8. DDを自ら行わず、DD報告書の結論も決定しません。必要に応じて、専門家の意見を求めるよう伝えます。

1. 上記のほか、中小M&Aガイドラインの趣旨に沿った対応に努めます。